社會(huì)經(jīng)的迅速發(fā)展，誕生了各種各樣的合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，那么這兩者有什么區(qū)別？鼎泰問答網(wǎng)小編為大家介紹相關(guān)知識(shí)，希望能夠幫助到你。
合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的比較：一、承擔(dān)責(zé)任形式...
合伙企業(yè)有限責(zé)任公司的區(qū)別是什么？
社會(huì)經(jīng)的迅速發(fā)展，誕生了各種各樣的合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，那么這兩者有什么區(qū)別？鼎泰問答網(wǎng)小編為大家介紹相關(guān)知識(shí)，希望能夠幫助到你。
合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的比較：
一、承擔(dān)責(zé)任形式
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
特殊的普通合伙：一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
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二、合伙人數(shù)(股東人數(shù))
合伙企業(yè)應(yīng)由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。
有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。
三、出資方式要求
合伙企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)使用權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。
有限責(zé)任公司可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。此外，首次設(shè)立時(shí)，有限責(zé)任公司全體股東發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資金的30%。
有限責(zé)任公司不得以勞務(wù)出資。
四、注冊(cè)資金的要求
合伙企業(yè)注冊(cè)資金沒有要求。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資金的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資金的最低限額為人民幣10萬元。
五、合伙事務(wù)的執(zhí)行(公司的組織機(jī)構(gòu))
合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為三人至十三人。
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
六、合伙人同合伙企業(yè)之間的交易(董事高管對(duì)公司的義務(wù))
合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。(規(guī)定比較詳細(xì)，見公司法第六章)
七、財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)(公司對(duì)外擔(dān)保)
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
八、企業(yè)稅收繳納要求
合伙企業(yè)企業(yè)所得無需繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。
有限責(zé)任公司需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。
九、利潤(rùn)分配
合伙企業(yè)：原則上，利潤(rùn)分配方式按照合伙協(xié)議的約定分配，沒有約定或者約定不明的按照合伙人實(shí)繳出資比例分配;無法確定出資比例的，合伙人平均分配。
有限責(zé)任公司：原則上，利潤(rùn)分配方式按股東實(shí)繳的出資比例分配，但是約定不以實(shí)繳出資比例分配的除外。
與有限責(zé)任公司相比，合伙企業(yè)在利潤(rùn)分配上更能體現(xiàn)“人合性”的特點(diǎn)，更具有靈活性。
十、出資轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
十一、企業(yè)行為依據(jù)
合伙企業(yè)行為主要受《合伙企業(yè)法》與《合伙協(xié)議》的約束。
有限責(zé)任公司行為主要受《公司法》與《公司章程》的約束。
兩者最大的區(qū)別就在于：
1、對(duì)注冊(cè)資金的限制：合伙沒有法定的最低投資額，而公司卻有注冊(cè)資本要求。
2、公司受到的監(jiān)管力度比合伙大，如抽逃注冊(cè)資本將可能面臨刑事處罰。
3、有限公司是人資兩合，各方的合作不僅是基于人的合作，而且也是基于資金的合作。而合伙企業(yè)卻是最明顯的人合，是相互信任的人之間的合作。
合伙企業(yè)要交哪些稅？
合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要每個(gè)合伙人繳納個(gè)人所得稅；
合伙企業(yè)稅怎么交？
一、有限合伙企業(yè)比照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征稅
? ? 根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)文，合伙企業(yè)比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算征收個(gè)人所得稅。
但各地對(duì)有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)制定了地方性政策。例如，上海地區(qū)規(guī)定，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。因此符合條件的有限合伙企業(yè)，自然人有限合伙人可以享受20%優(yōu)惠稅率，自然人普通合伙人，仍然適用五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
二、“先分后稅”是指分配了再繳稅
? ? 財(cái)稅[2008]159號(hào)文規(guī)定，“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則”。認(rèn)為“先分后稅”是指先向合伙人分配利潤(rùn)，而后才需要納稅是一種誤解。如果合伙企業(yè)的利潤(rùn)留存在企業(yè)，一直不作分配，合伙人則不需要繳稅。
正確的理解“先分后稅”：“先分”是指“應(yīng)分配”的所得，而不是實(shí)際分配的金額。合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額中不僅包含分配給合伙人的利潤(rùn)，也包括應(yīng)分而未分的留存收益。因此，即使合伙企業(yè)對(duì)其利潤(rùn)未做分配，也應(yīng)該按照稅法規(guī)定的分配比例，計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。
三、合伙企業(yè)本身不是納稅主體，由合伙人繳稅
? ? 根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)文，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。但對(duì)合伙企業(yè)而言，被穿透的只是所得稅。對(duì)于流轉(zhuǎn)稅而言，合伙企業(yè)仍然是納稅主體。財(cái)稅[2016]36號(hào)文第一條規(guī)定，“在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)(以下稱應(yīng)稅行為)的單位和個(gè)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳納增值稅。”因此合伙企業(yè)屬于增值稅的納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得應(yīng)對(duì)照適用稅率繳納增值稅。
從事股權(quán)投資的有限合伙企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不需要繳納增值稅，但企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)出售股票的行為，應(yīng)比照國(guó)家稅務(wù)總局2016年第53號(hào)公告第五條對(duì)限售股買入價(jià)格的判定標(biāo)準(zhǔn)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”品目繳納增值稅。
四、股息紅利并入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得繳稅
? ? 對(duì)于合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，財(cái)稅[2000]91號(hào)文規(guī)定，按照每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。但對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)外投資取得的股息紅利所得，不并入企業(yè)的收入，應(yīng)作為合伙人取得的股息紅利，單獨(dú)納稅。合伙人為自然人，“按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅”（國(guó)稅函[2001]84號(hào)）；合伙人為法人，取得的股息紅利由于不屬于“居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益”，因此不能享受居民企業(yè)之間的股息紅利免征企業(yè)所得稅政策，應(yīng)并入法人合伙人當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。
